金利隆创业板IPO终止，一主要供应商是关联方，曾通过股权代持隐瞒控股关系

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　　来源：梧桐树下V

　　7月4日，江西金利隆橡胶履带股份公司创业板IPO被深交所宣布终止审核，直接原因为6月27日公司及保荐机构中泰证券撤回申报/保荐。公司已完成首轮问询与回复，第二轮问询于2023年2月13日发出，未见回复公布。公司是一家专注于从事橡胶履带的研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业。公司前身有限公司成立于2003年3月，2020年12月整体变更为股份公司，目前注册资本1亿股。

　　一、 实控人为郑友直家族，持股95.2%，剩余4.8%由郑友直弟弟之女婿持有

　　江西鑫鑫企业管理集团有限公司直接持有发行人股份比例为35%，为发行人的控股股东。

　　郑友直、章水娟、郑刚、郑强直接持有发行人的股份数量合计5820万股，占发行人总股本的比例为58.20%；同时郑友直、章水娟夫妇通过江西鑫鑫间接控制发行人3500万股股份，占发行人总股本的比例为35.00%；郑友直通过聚利隆间接控制发行人总股本的比例为2%；郑友直家族可实际支配发行人股份表决权的比例为95.20%。郑友直家族为发行人的共同实际控制人。公司股份另外4.8%由刘志持有。

　　郑友直、章水娟系夫妻关系，郑刚、郑强为郑友直、章水娟夫妇之子。刘志系郑友直弟弟之女的配偶，即郑友直的侄女婿。5人都在发行人处工作。

　　二、2021年营收增长、扣非归母净利润同比下降33%

　　2019年、2020年、2021年及2022年6月30日，公司实现营业收入分别为58739万元、70237万元、76560万元及45644万元、扣非归母净利润分别为3966万元、7820万元、5256万元及4518万元。2021年营收增长9%，但扣非归母净利润同比下降32.79%。

　　三、2020年公司注册资本从1亿元剧减至500万元，同年又增资至4000万元，控股股东数次变化

　　2020年9月15日，金利隆有限召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由10000万元减少至500万元。其中，郑友直减少出资额8，930万元，章水娟减少出资额570万元。

　　2020年11月3日，金利隆有限本次减资获核准变更登记。本次减资完成后，金利隆有限的股权结构如下：

　　减资变更登记完成后2天，2020年11月5日，金利隆有限召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由500万元增至4000万元，由江西鑫鑫以货币资金按照1元/注册资本的价格认缴出资3500万元。2020年11月9日，金利隆有限本次增资获核准变更登记。本次增资完成后，金利隆有限的股权结构如下：

　　上述减资及增资完成后，公司控股股东由自然人郑友直变更为江西鑫鑫。

　　2020年11月12日，金利隆有限召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由4000万元增至9320万元，其中，郑友直以货币资金按照2元/注册资本认缴新增出资5000.80万元、章水娟以货币资金按照2元/注册资本认缴新增出资319.20万元。

　　2020年11月12日，本次增资完成后，郑友直又成为控股股东。

　　2020年11月20日，金利隆有限召开股东会，一致同意郑友直将其持有的1250万股无偿赠与其子郑刚，将其持有的1253万股无偿赠与其子郑强。同日，郑友直分别与郑刚、郑强签署股权赠与协议。2020年11月20日，本次变更完成后，江西鑫鑫又成为控股股东。

　　2020年11月25日，金利隆有限召开股东会，一致同意金利隆有限注册资本由9320万元增至10000万元。其中：刘志以货币资金认缴出资480万元、员工持股平台聚利隆以货币资金认缴出资200万元，增资价格为4元/注册资本。

　　2020年为什么注册资本要从1亿元剧减至500万元？控股股东从郑友直和江西鑫鑫之间数次转换，是基于什么考虑？

　　四、2019-2021年主要供应商江西银利隆曾为实控人参股公司，实控人曾是该供应商法定代表人、执行董事

　　江西银利隆锻造有限公司分别是发行人2019年、2020年、2021年第3、第4、第1大供应商，采购内容为芯金。

　　江西银利隆锻造有限公司系2004年9月由发行人实际控制人郑友直出资，与自然人丁国文、聂红岩共同创办，其中郑友直持有15%股份，同时担任银利隆锻造法定代表人、执行董事。后经多次股权调整，郑友直于2016年4月7日将其持有的银利隆锻造28.75%的全部股权转让给时任金利隆有限副总经理葛献民。2017年10月25日，葛献民将其持有的28.75%的全部股权转让给非关联自然人梁新玲和丁允铨。自此，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员完全退出银利隆，不再持有其股份或担任职务。

　　五、2022年上半年第5大供应商是发行人控股股东的子公司，2020年12月才成立，成立时江西鑫鑫委托他人代持股权

　　发行人控股股东江西鑫鑫持有江西赛力特机械科技有限公司87.14%的股权。江西赛力特成立于2020年12月29日，2022年上半年是发行人第5大代应商，采购内容为芯金。2022年1-5月，发行人向江西赛力特采购芯金单价为8.72元，低于非关联方采购价格。江西赛力特设立时，冷艳出资的1400万元中800万元的实际出资人为发行人实控人郑友直，占江西赛力特设立时注册资本的40%。该代持股份事项已于2022年5月清理完毕。

　　2023年2月1日披露的发行人和保荐机构对首轮问询的回复显示，供应商江西赛力特成为问询的一大重点问题：江西鑫鑫委托持股的原因，发行人实际控制人退出银利隆锻造后又设立江西赛力特向发行人供应芯金的原因，未将其纳入上市主体的原因，是否存在其他利益安排。 

　　对于赛力特设立、股权代持及清理，发行人和保荐机构的回复如下：

　　2020年12月29日，江西赛力特设立，注册资本2000万元，股东为冷艳、朱永红、严毛多。

　　2021年1月，严毛多将所持股权全部转让给粟近香。

　　2022年5月18日，江西赛力特召开股东会，同意朱永红、冷艳、粟近香分别向江西鑫鑫转让出资额为250万元、800万元、50万元的股权，同意江西赛力特公司注册资本由2，000万元增资至7000万元，增加的出资额5000万元全部由江西鑫鑫认缴。本次股权转让及增资事项完成后，江西赛力特的控股股东变更为江西鑫鑫。

　　1、设立时的股权代持情况

　　江西赛力特成立时，冷艳认缴出资1，400万元，为名义上的控股股东。实际情况为：冷艳向江西赛力特实缴出资1，400万元中，600万元为其自有或自筹资金，剩余800万元为发行人实际控制人郑友直的自有资金，该部分股权为冷艳代江西鑫鑫持有。

　　2、选择股份代持原因及代持清理情况

　　发行人控股股东设立江西赛力特从事芯金生产主要是为了保障发行人芯金供应的及时性和稳定性，兼顾其他芯金生产商与发行人的合作关系，因此选择由他人代持股权。冷艳长期任职于上高县台州/浙江商会，而发行人实际控制人曾担任上高县台州/浙江商会会长，双方之间有良好的合作、信任关系，并且冷艳自离开商会后也有投资创业的想法，愿意与发行人实际控制人共同投资芯金的生产，因此选择由冷艳代持江西鑫鑫的股权。

　　2022年，江西赛力特生产线投产，需要大量流动资金周转，实际控制人决定由江西鑫鑫直接出资对其进行增资，同时对之前存在的股权代持进行还原。2022年5月，江西鑫鑫与冷艳签署股权转让协议受让其持有的800万元股权，同时受让股东朱永红、粟近香未实缴出资300万元对应的股权，并向江西赛力特增资5，000万元，出资比例达到87.1429%，成为江西赛力特的控股股东。通过上述股权转让，股权代持得到清理。

　　六、实控人存在通过个人卡账外代收代付情形，金额较大

　　2019年、2020年，实际控制人通过个人卡账外代收废品收入、供应商返点等资金分别为402.91万元、199.89万元，代付员工奖金等费用支出分别为341.49万元、76.77万元。

　　报告期内，个人卡代收代付所涉及的相关业务款项，公司均已完整纳入财务核算。截止报告期末，上述代收代付款项均已清理完毕。